Rozwinięcie silnika M-34. Typ AM-38 wyposażony był w bezpływakowy gaźnik i sprężarkę. Lotnictwo otrzymało 36.163 silników tego typu. Należały do najmocniejszych silników rzędowych. Używane były m.in. w samolotach Siergieja Iljuszyna Ił-2 Szturmowik.
| Układ | 12-cylindrowy widlasty |
| Chłodzenie | wodne |
| Stopień sprężania | 6,0 |
| Pojemność | 46,66 l |
| Redukcja śmigła | 0,74 |
| Masa | 860 kg |
| Moc maksymalna | 1750 KM przy 2350 obr./min |
| Moc nominalna | 1390 KM przy 2150 obr./min |