Po rozpoczęciu licencyjnej produkcji SM-1, zespół polskich konstruktorów kierowany przez inż. J. Tyrchę rozpoczął w latach 1957–59 projektowanie jego ulepszonej wersji, nazwanej SM-2. Zwrócono uwagę na znaczny nadmiar mocy silnika, który mógł pozwolić na zabranie przez śmigłowiec większej ilości ludzi lub ładunku. Zaprojektowano zupełnie nowy kadłub z dużą, wygodną kabinę mieszczącą razem z pilotem 5 ludzi. Do kabiny można też było zabrać nosze z chorym, załadowywane przez otwierany przód.
Obszerne, przesuwane drzwi po obu stronach kadłuba ułatwiały wsiadanie i wysiadanie oraz prowadzenie z powietrza operacji ratowniczych przy pomocy specjalnej wciągarki. Bogate oszklenie kabiny zapewniało pilotowi doskonałą widoczność. Przy konstruowaniu SM-2 wykorzystano z rosyjskiego Mi-1 zespół napędowy razem z wirnikiem nośnym, częściowo przekonstruowaną belkę ogonową ze śmigłem sterującym oraz podwozie.
W czasie eksploatacji śmigłowca dał się odczuć spadek jego osiągów. Po przeprowadzeniu dodatkowych prób okazało się, że powodem tego był spadek mocy silnika. Spowodował to błąd w projekcie nowego chwytu do gaźnika, zasysającego gorące powietrze z układu chłodzenia. Wyprodukowano 85 egzemplarzy SM-2, kilka z nich wyeksportowano, ich odbiorcą była Czechosłowacja. Dla lotnictwa wojskowego zakupiono w sumie 80 SM-2, kilka używano potem w cywilnym lotnictwie sanitarnym. W Polsce SM-2 były użytkowane do 1979 roku.
| Średnica wirnika | 14,34 m |
| Długość kadłuba | 12,08 m |
| Masa startowa | 2493 kg |
| Maksymalna prędkość | – |
| Pułap | 3500 m |
| Zasięg | 310 km |
| Uzbrojenie | – |
| Silnik | 7-cylindrowy silnik gwiazdowy Lit-3 o mocy 575 KM |
